El TEAC declara ajustat a dret que l’AEAT requereixi informes de due diligence a les empreses, fins i tot si contenen informació confidencial. T’expliquem què diu la resolució i què implica per a empreses i grups multinacionals.
De què tracta la resolució del TEAC?
El Tribunal Econòmic-Administratiu Central (TEAC), en resolució de 15 d’octubre de 2025 (procediment 00/04521/2022), analitza si és conforme a dret un requeriment d’informació d’Hisenda a una societat espanyola que havia comprat la totalitat de les participacions d’una entitat estrangera.
En el marc d’una actuació inspectora, l’AEAT va requerir a la compradora l’aportació dels informes de due diligence que els venedors havien posat a la seva disposició abans de la transacció. L’empresa es va negar a lliurar-los i va recórrer el requeriment davant el TEAC.
L’entitat al·legava, principalment:
- Que Hisenda no havia motivat prou la “transcendència tributària” de la informació sol·licitada.
- Que els informes contenien dades confidencials i reservades, protegides per pactes de confidencialitat.
- Que la seva entrega podia vulnerar el secret professional i fins i tot comportar riscos penals.
- Que, a més, no existia obligació legal de conservar aquesta documentació.
El TEAC desestima la reclamació i dona la raó a l’Administració tributària.
L’AEAT pot exigir informes de due diligence: la clau és la “transcendència tributària”
El TEAC recorda que l’article 93 de la Llei General Tributària (LGT) imposa a persones físiques i jurídiques el deure de proporcionar a Hisenda tota classe de dades, informes i justificants amb transcendència tributària, tant propis com derivats de les seves relacions econòmiques amb tercers.
Sobre què s’entén per “transcendència tributària”, el TEAC es remet a la jurisprudència del Tribunal Suprem:
n’hi ha prou que la utilitat sigui potencial, indirecta o hipotètica per entendre que la informació pot ser rellevant per a l’aplicació dels tributs.
En el cas concret, el TEAC subratlla que una due diligence sol incloure, entre d’altres:
- Situació financera i patrimonial de l’empresa adquirida.
- Informació sobre passius ocults, compromisos i riscos.
- Aspectes fiscals, laborals, mercantils i administratius.
Tot això té una clara dimensió econòmica i fiscal, i pot ser determinant per valorar si el contribuent compleix amb el seu deure de contribuir segons la seva capacitat econòmica (article 31 CE).
Per tant, el TEAC conclou que en un context de compravenda de participacions, la transcendència tributària de la due diligence és “ostensible” i no cal una motivació addicional extensa: el tipus de document i l’operació de fons ja evidencien la seva rellevància fiscal.
Confidencialitat, secret professional i límits del dret de defensa
L’empresa recorria també basant-se en:
- Pactes de confidencialitat amb els venedors.
- Risc de vulnerar el secret professional dels advocats i assessors que havien elaborat la due diligence.
- Dret a no autoincriminar-se.
El TEAC, però, fa diversos matisos importants:
- El requeriment es dirigeix a la societat compradora, no als advocats ni als professionals que han elaborat l’informe.
- L’article 93.5 LGT protegeix de l’obligació d’informar els dades privats no patrimonials i els dades confidencials coneguts per professionals en l’exercici de l’assessorament o la defensa, però això no s’estén indiscriminadament a tota la documentació que l’empresa tingui en el seu poder.
- Els informes de due diligence tenen un contingut predominantment econòmic, patrimonial i fiscal, no estrictament íntim o personal.
A més, el TEAC recorda que l’article 95 LGT garanteix el caràcter reservat de les dades tributàries en mans de l’Administració: Hisenda només els pot utilitzar per a la correcta aplicació dels tributs i està obligada a preservar-ne la confidencialitat.
En conseqüència, el tribunal entén que no hi ha vulneració del secret professional ni del dret de defensa, i que la societat ha de lliurar la informació requerida.
No conservar la documentació no invalida el requeriment
Una altra línia de defensa de l’empresa era que no existia obligació legal de conservar la due diligence, i que això hauria d’afectar la validesa del requeriment.
El TEAC respon amb claredat:
- El fet que no hi hagi obligació específica de conservació no anul·la el requeriment si aquest compleix la resta de requisits (competència, forma, transcendència tributària).
- La manca d’obligació de conservar-la només podria valorar-se, si escau, en un eventual procediment sancionador per incompliment del requeriment, però no n’afecta la validesa.
És a dir: el requeriment és vàlid, i només en un segon moment, si l’empresa no aporta la documentació, es podrà analitzar si realment estava obligada a tenir-la.
Conseqüències pràctiques per a empreses i grups multinacionals
Aquesta resolució té un impacte directe per a empreses que compren o venen societats, especialment en operacions internacionals:
- Hisenda pot requerir informes de due diligence en el marc de comprovacions o inspeccions tributàries.
- La confidencialitat contractual amb els venedors no és, per si sola, un motiu suficient per negar-se a lliurar-los.
- L’empresa ha de tenir clar que existeix un deure de col·laboració ampli amb l’Administració tributària, especialment en operacions amb contingut econòmic rellevant.
- Cal revisar com es gestionen, custodien i documenten aquests informes, sabent que podrien ser objecte de requeriment.
Conclusió
El TEAC reforça, amb aquesta resolució, un missatge clar: en operacions de compravenda de societats, els informes de due diligence tenen una clara transcendència tributària i poden ser exigits per l’AEAT. Ni la confidencialitat pactada ni l’argument de secret professional (quan es requereix a l’empresa i no al professional) són suficients per eludir el deure d’informar.
Per a empreses i grups multinacionals, això implica la necessitat de:
- Preveure aquest escenari en la redacció de contractes i clàusules de confidencialitat.
- Establir protocols interns sobre custòdia i eventual lliurament de la documentació.
- Valorar, des del primer moment, l’impacte fiscal de la informació que contenen aquests informes.
A MJB Assessors t’ajudem a:
- Analitzar el risc fiscal i documental de les teves operacions de compravenda de societats.
- Respondre requeriments d’informació de l’AEAT amb seguretat jurídica.
- Dissenyar estratègies de documentació i compliment que protegeixin al màxim els teus interessos dins del marc legal.
Si la teva empresa ha rebut un requeriment d’informació similar o estàs preparant una operació de M&A, contacta amb nosaltres a info@mjbassessors.com i estudiarem el teu cas en detall.
La informació i l’assessorament jurídic d’aquest article i dels altres publicats al nostre blog tenen un caràcter merament orientatiu i en cap cas vinculant. Es recomana realitzar una consulta jurídica específica per a cada situació i contactar amb un professional degudament qualificat. Si ho desitges, pots contactar amb nosaltres a info@mjbassessors.com.
