La consulta vinculant aclareix com tributa el dret de compra
La Direcció General de Tributs, en la consulta vinculant V0805-26, de 13 d’abril de 2026, analitza una opció gratuïta de compra sobre participacions socials. Conclou que, en el supòsit plantejat, el contracte no està subjecte a transmissions patrimonials oneroses (TPO) ni a l’impost sobre successions i donacions (ISD), i que l’escriptura tampoc tributa per la quota variable d’actes jurídics documentats (AJD).
Per als socis d’una empresa, l’interès és poder estudiar una adquisició futura amb un criteri tributari concret sobre la taula. No es tracta d’una nova exempció general ni d’una reforma legal. La resposta permet entendre quins elements del contracte i dels intervinents són determinants abans d’organitzar una operació patrimonial.
Els fets són importants: el 28 de gener de 2026 els socis de l’entitat consultant van vendre part de les seves participacions. En un document separat, el comprador va concedir a aquella entitat una opció de compra gratuïta, intransferible i exercitable durant els tres anys següents, sense preu ni prima pel dret. L’opció no era inscriptible al Registre Mercantil.
Per tant, qui rebia l’opció era la societat, no els seus socis individualment. La consulta es refereix a la formalització d’aquest dret, no a la liquidació de la compravenda futura. Concedir l’opció i adquirir les participacions són moments diferents. Consulta vinculant V0805-26, DGT.
La DGT distingeix la gratuïtat, el beneficiari i la inscripció de l’escriptura
En la seva contestació, la DGT considera que la concessió gratuïta examinada no queda subjecta a TPO. També descarta l’ISD perquè qui rep el dret és una persona jurídica. Pel que fa a l’escriptura, no aprecia subjecció a la quota variable d’AJD perquè falta la inscriptibilitat en els registres legalment previstos. Referència de la consulta a la DGT.
La distinció entre quota variable i quota fixa evita un equívoc habitual: aquesta conclusió no elimina tots els conceptes del document notarial ni els honoraris de formalització. Tampoc equival a decidir que el contracte no requereixi cap gestió tributària. Aquestes qüestions s’han de comprovar per separat. TRLITPAJD, article 31.
Sobretot, no estar subjecte a donacions no significa quedar fora de Societats. La llei de l’ISD remet els increments lucratius de les persones jurídiques a aquest altre impost. La qualificació comptable i fiscal del dret, el seu valor i la relació entre les parts exigeixen una anàlisi pròpia. La consulta comentada no ofereix una liquidació completa de l’operació. Llei 29/1987, article 3.2.
El caràcter vinculant dona rellevància a aquesta resposta: l’article 89 de la Llei general tributària preveu aplicar-ne els criteris a altres obligats quan hi hagi identitat de fets i circumstàncies. No n’hi ha prou amb fer servir el mateix nom de contracte; cal comprovar que el cas sigui realment equivalent i que es mantingui el marc aplicable. LGT, article 89.
Els socis poden aprofitar aquest criteri per planificar una adquisició o una sortida
L’interès pràctic és especialment clar quan els socis tenen horitzons diferents. Un vol reduir la seva dedicació; un altre vol continuar; la família encara no ha decidit qui assumirà el negoci. Abans de discutir només el preu, convé identificar qui voldria comprar, qui estaria disposat a vendre i quan seria assumible el canvi.
Una opció pot ser una alternativa contractual a estudiar, juntament amb una compravenda immediata, un calendari de transmissions o altres acords. Pot ajudar a ordenar una futura concentració de la propietat o una sortida gradual. Aquests usos són propostes de planificació, no resultats aprovats per la DGT per a qualsevol família o empresa.
Des de la perspectiva patrimonial, el soci que pensa sortir ha de preguntar-se quan necessita disposar dels diners. Concedir una opció al possible comprador no garanteix, per si sol, que aquest la utilitzi. Si la jubilació o una despesa familiar depenen del cobrament, un dret de compra voluntari pot no oferir la seguretat que necessita.
Tampoc s’ha de traslladar automàticament aquest criteri a una persona física beneficiària, a una donació als fills o a una societat creada expressament per obtenir un resultat fiscal. Canvien els fets i cal estudiar-los de nou. La decisió sobre qui compra ha de respondre a una finalitat econòmica i jurídica defensable, no només a una conclusió fiscal aïllada.
Abans de signar convé separar el valor del dret, el preu i els recursos
El primer treball és redactar una fitxa de l’operació amb els propietaris actuals, el beneficiari de l’opció, les participacions afectades i l’objectiu. Aquesta fotografia permet detectar una confusió important: no és el mateix que compri un altre soci que que ho faci la mateixa societat.
Després, cal preparar una valoració diferenciada del dret d’opció i de les participacions. No cobrar una prima no converteix el dret en econòmicament irrellevant. Quan correspongui, s’han de revisar les regles de valor de mercat i d’operacions vinculades, sense pressuposar que la gratuïtat pactada resolgui el tractament fiscal. Llei de l’impost sobre societats, articles 17 i 18.
La negociació hauria de concretar què passarà si l’empresa canvia: variacions en el deute, beneficis distribuïts, aportacions posteriors o una discrepància en la valoració. Proposem deixar per escrit qui aportarà la informació i com es resoldran els desacords. És més útil discutir aquestes situacions abans de signar que descobrir-les quan arribi el moment de comprar.
En paral·lel, s’han de revisar estatuts, transmissibilitat i límits societaris. Si la beneficiària és la mateixa SL, la possible adquisició de participacions pròpies està sotmesa a regles específiques. La resposta tributària no valida automàticament aquesta compra. També cal vigilar l’assistència financera prohibida; no es pot donar per fet que l’empresa financi la compra de les seves participacions. Llei de societats de capital, articles 107, 140 i 143.
Finalment, recomanem un pressupost de liquiditat del comprador. Hauria de distingir preu, despeses, impostos que resultin aplicables i un marge de seguretat. L’opció pot ordenar el calendari, però no crea els recursos necessaris per complir-lo.
Els errors apareixen quan una conclusió concreta es converteix en una recepta general
El primer error és parlar de «participacions sense impostos». La consulta tracta el dret d’opció en unes circumstàncies determinades. Ni resol la tributació de la compravenda futura ni permet concloure que tots els intervinents quedin al marge d’altres impostos.
Un altre és confondre gratuïtat contractual i absència de valor. Igualment arriscat és assumir que una opció a favor de la societat serveix com si fos una opció personal de cadascun dels seus socis. Cal identificar bé el titular del dret i evitar expectatives que el contracte no recull.
Hi ha, a més, una qüestió tècnica que requereix cautela: el Reglament de l’ITPAJD conté regles específiques per a promeses i opcions, que s’han de coordinar amb el criteri comentat. Per això no presentem la gratuïtat com una regla universal de no-subjecció ni afirmem que qualsevol beneficiari particular tributi necessàriament per donacions. Reglament, articles 24 i 50.5.
Des del punt de vista empresarial, també és un error pactar un termini sense un pla alternatiu. Què farà el soci que vol sortir si ningú exerceix l’opció? La resposta hauria de formar part de la conversa inicial, no d’una urgència posterior.
Un exemple ajuda a veure què es pot planificar sense prometre avantatges automàtics
Imaginem, com a cas hipotètic, dos socis d’una empresa de serveis. Una sòcia vol deixar la gestió progressivament; l’altre voldria adquirir la seva participació, però abans necessita conèixer la seva capacitat de finançament. Valoren estudiar una opció de compra, sense decidir encara que hagi de ser gratuïta.
La primera reunió no s’hauria de centrar en una suposada exempció, sinó en què necessita cadascú. La sòcia vol una data orientativa de sortida i una previsió de diners nets. El possible comprador vol temps per valorar l’empresa i preparar recursos. Aquests interessos poden coincidir, però no ho fan automàticament.
Proposem comparar un escenari de compra amb un de no-exercici. En el primer, s’estudien preu, finançament i fiscalitat. En el segon, la sòcia continuaria necessitant una alternativa per convertir la seva participació en liquiditat. També convé preveure què es vol pactar si canvia la gestió o una part deixa de col·laborar.
En aquest exemple el comprador previst és una persona física, no la societat consultant de V0805-26. Per tant, no li atribuïm la mateixa conclusió tributària. Si els socis proposessin que comprés la SL, caldria revisar de nou l’encaix societari i fiscal. L’avantatge pràctic de planificar és prendre decisions amb aquests límits a la vista, no anunciar un estalvi que encara no s’ha calculat.
El següent pas és comparar alternatives abans de preparar el contracte
Per començar, porta a l’assessor els estatuts i pactes existents, la distribució actual de participacions, informació econòmica recent i una explicació de l’objectiu familiar o empresarial. No cal tenir el mecanisme triat: sovint és millor arribar amb una necessitat clara que amb una solució fiscal preconcebuda.
Amb aquesta informació, es pot elaborar una comparació d’alternatives: qui compra, quan, amb quins recursos, quins riscos assumeix cadascú i què passa si no es completa. El contracte hauria de venir després d’aquesta revisió, amb les validacions fiscals i mercantils necessàries.
A MJB Assessors t’ajudem a preparar la decisió amb una visió conjunta
A MJB Assessors t’ajudem a:
- Definir els objectius patrimonials dels socis i les necessitats de liquiditat.
- Comparar alternatives per ordenar una sortida, una compra o un relleu.
- Revisar la valoració, la fiscalitat i les limitacions societàries de l’operació.
- Coordinar els acords i la documentació amb els professionals que hagin d’intervenir.
Abans de pactar una opció, explica’ns què vols aconseguir i revisem com fer-ho. Escriu-nos a info@mjbassessors.com.
Contingut informatiu general. No constitueix assessorament fiscal, jurídic ni patrimonial individualitzat. La qualificació i els efectes de cada operació depenen dels seus fets, contractes i normativa aplicable; cal revisar el cas concret abans de signar.
