La consulta vinculante aclara cómo tributa el derecho de compra
La Dirección General de Tributos, en su consulta vinculante V0805-26, de 13 de abril de 2026, analiza una opción gratuita de compra sobre participaciones sociales. Concluye que, en el supuesto planteado, el contrato no está sujeto a transmisiones patrimoniales onerosas (TPO) ni al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (ISD), y que su escritura tampoco tributa por la cuota variable de actos jurídicos documentados (AJD).
Para los socios de una empresa, el interés está en poder estudiar una adquisición futura con un criterio tributario concreto sobre la mesa. No se trata de una nueva exención general ni de una reforma legal. La respuesta permite entender qué elementos del contrato y de sus intervinientes son determinantes antes de organizar una operación patrimonial.
Los hechos son importantes: el 28 de enero de 2026 los socios de la entidad consultante vendieron parte de sus participaciones. En un documento separado, el comprador concedió a esa entidad una opción de compra gratuita, intransferible y ejercitable durante los tres años siguientes, sin precio ni prima por el derecho. La opción no era inscribible en el Registro Mercantil.
Por tanto, quien recibía la opción era la sociedad, no sus socios individualmente. La consulta se refiere a la formalización de ese derecho, no a la liquidación de la futura compraventa. Conceder la opción y adquirir las participaciones son momentos distintos. Consulta vinculante V0805-26, DGT.
La DGT distingue la gratuidad, el beneficiario y la inscripción de la escritura
En su contestación, la DGT considera que la concesión gratuita examinada no está sujeta a TPO. También descarta el ISD porque quien recibe el derecho es una persona jurídica. Respecto de la escritura, no aprecia sujeción a la cuota variable de AJD, al faltar la posibilidad de inscripción en los registros legalmente previstos. Referencia de la consulta en la DGT.
Distinguir entre cuota variable y cuota fija evita un error habitual: esa conclusión no elimina todos los conceptos del documento notarial ni los honorarios de formalización. Tampoco determina que no deba realizarse ninguna gestión tributaria. Son cuestiones que deben comprobarse separadamente. TRLITPAJD, artículo 31.
Sobre todo, no tributar por donaciones no significa quedar fuera del Impuesto sobre Sociedades. La ley del ISD remite los incrementos lucrativos de las personas jurídicas a ese otro impuesto. La calificación contable y fiscal del derecho, su valoración y la relación entre las partes necesitan un análisis propio. La consulta comentada no contiene una liquidación completa de la operación. Ley 29/1987, artículo 3.2.
El carácter vinculante da relevancia a esta respuesta: el artículo 89 de la Ley General Tributaria prevé la aplicación de sus criterios a otros obligados cuando exista identidad de hechos y circunstancias. No basta con utilizar el mismo nombre de contrato; hay que comprobar que el caso sea realmente equivalente y que se mantenga el marco aplicable. LGT, artículo 89.
Los socios pueden aprovechar este criterio para planificar una adquisición o una salida
La cuestión resulta especialmente útil cuando los socios tienen horizontes diferentes. Uno quiere reducir su dedicación; otro desea continuar; la familia todavía no ha decidido quién asumirá el negocio. Antes de discutir únicamente el precio, conviene identificar quién querría comprar, quién estaría dispuesto a vender y cuándo sería asumible el cambio.
Una opción puede ser una alternativa contractual que estudiar, junto con una compraventa inmediata, un calendario de transmisiones u otros acuerdos. Puede ayudar a ordenar una futura concentración de la propiedad o una salida gradual. Estos posibles usos son propuestas de planificación, no resultados aprobados por la DGT para cualquier familia o empresa.
Desde el punto de vista patrimonial, el socio que piensa salir debe preguntarse cuándo necesita disponer del dinero. Conceder una opción al posible comprador no garantiza, por sí solo, que este la ejerza. Si la jubilación o un gasto familiar dependen del cobro, un derecho de compra voluntario puede no ofrecer la seguridad necesaria.
Tampoco debe trasladarse automáticamente este criterio a una persona física beneficiaria, a una donación a los hijos o a una sociedad creada expresamente para obtener un resultado fiscal. Los hechos cambian y requieren otro análisis. Decidir quién compra debe responder a una finalidad económica y jurídica defendible, no solamente a una conclusión fiscal aislada.
Antes de firmar conviene separar el valor del derecho, el precio y los recursos
El primer trabajo es preparar una ficha de la operación: propietarios actuales, beneficiario de la opción, participaciones afectadas y objetivo. Esa fotografía permite detectar una confusión importante: no es lo mismo que compre otro socio que que lo haga la propia sociedad.
Después conviene plantear una valoración diferenciada del derecho de opción y de las participaciones. No cobrar prima no convierte el derecho en económicamente irrelevante. Cuando proceda, deben revisarse las reglas de valor de mercado y operaciones vinculadas, sin presuponer que la gratuidad pactada resuelva el tratamiento fiscal. Ley del Impuesto sobre Sociedades, artículos 17 y 18.
La negociación debería concretar qué sucederá si cambia la empresa: variaciones de deuda, beneficios distribuidos, aportaciones posteriores o discrepancias de valoración. Proponemos dejar por escrito quién facilitará la información y cómo se resolverán los desacuerdos. Es más útil tratar estas situaciones antes de firmar que descubrirlas cuando llegue el momento de comprar.
En paralelo, hay que revisar estatutos, transmisibilidad y límites societarios. Si la beneficiaria es la propia SL, la posible adquisición de participaciones propias está sometida a reglas específicas. Una respuesta tributaria no valida automáticamente esa compra. También debe vigilarse la asistencia financiera prohibida: no cabe dar por hecho que la empresa financiará la compra de sus propias participaciones. Ley de Sociedades de Capital, artículos 107, 140 y 143.
Por último, recomendamos un presupuesto de liquidez del comprador. Debería separar precio, gastos, impuestos que resulten aplicables y un margen de seguridad. La opción puede ordenar el calendario, pero no crea los recursos necesarios para cumplirlo.
Los errores aparecen cuando una conclusión concreta se convierte en una receta general
El primer error es hablar de «participaciones sin impuestos». La consulta analiza el derecho de opción en determinadas circunstancias. No resuelve la tributación de la futura compraventa ni permite concluir que todos los intervinientes queden al margen de otros impuestos.
Otro error es confundir gratuidad contractual y ausencia de valor. También resulta arriesgado asumir que una opción a favor de la sociedad funciona como una opción personal de cada socio. Hay que identificar correctamente al titular del derecho y evitar expectativas que no figuran en el contrato.
Además, existe una cuestión técnica que exige cautela: el Reglamento del ITPAJD contiene reglas específicas sobre promesas y opciones que deben coordinarse con el criterio comentado. Por ello no presentamos la gratuidad como una regla universal de no sujeción ni afirmamos que cualquier beneficiario particular tribute necesariamente por donaciones. Reglamento, artículos 24 y 50.5.
Desde la perspectiva empresarial, también es un error pactar un plazo sin un plan alternativo. ¿Qué hará el socio que quiere salir si nadie ejerce la opción? La respuesta debería formar parte de la conversación inicial, no de una urgencia posterior.
Un ejemplo permite ver qué puede planificarse sin prometer ventajas automáticas
Imaginemos, como caso hipotético, a dos socios de una empresa de servicios. Una socia quiere dejar progresivamente la gestión; el otro desearía adquirir su participación, pero necesita conocer antes su capacidad de financiación. Valoran estudiar una opción de compra, sin decidir todavía que deba ser gratuita.
La primera reunión no debería girar alrededor de una supuesta exención, sino de qué necesita cada parte. La socia busca una fecha orientativa de salida y una previsión de dinero neto. El posible comprador necesita tiempo para valorar la empresa y preparar recursos. Estos intereses pueden encajar, pero no lo hacen automáticamente.
Proponemos comparar un escenario de compra con otro de no ejercicio. En el primero se estudian precio, financiación y fiscalidad. En el segundo, la socia seguiría necesitando una alternativa para convertir su participación en liquidez. También conviene prever qué se quiere pactar si cambia la gestión o una parte deja de colaborar.
En este ejemplo, el comprador previsto es una persona física, no la sociedad consultante de V0805-26. Por tanto, no le atribuimos la misma conclusión tributaria. Si los socios propusieran que comprase la SL, habría que revisar de nuevo el encaje societario y fiscal. La ventaja práctica de planificar consiste en decidir con esos límites a la vista, no en anunciar un ahorro que todavía no se ha calculado.
El siguiente paso es comparar alternativas antes de preparar el contrato
Para empezar, lleva al asesor los estatutos y pactos existentes, la distribución actual de participaciones, información económica reciente y una explicación del objetivo familiar o empresarial. No necesitas tener elegido el mecanismo: a menudo resulta mejor acudir con una necesidad clara que con una solución fiscal preconcebida.
Con esa información puede elaborarse una comparación de alternativas: quién compra, cuándo, con qué recursos, qué riesgos asume cada uno y qué ocurre si no se completa la operación. El contrato debería llegar después de esa revisión, con las validaciones fiscales y mercantiles necesarias.
En MJB Assessors te ayudamos a preparar la decisión con una visión conjunta
En MJB Assessors te ayudamos a:
- Definir los objetivos patrimoniales de los socios y sus necesidades de liquidez.
- Comparar alternativas para ordenar una salida, una compra o un relevo.
- Revisar la valoración, la fiscalidad y las limitaciones societarias de la operación.
- Coordinar los acuerdos y la documentación con los profesionales que deban intervenir.
Antes de pactar una opción, cuéntanos qué quieres conseguir y revisemos cómo hacerlo. Escríbenos a info@mjbassessors.com.
Contenido informativo general. No constituye asesoramiento fiscal, jurídico ni patrimonial individualizado. La calificación y los efectos de cada operación dependen de sus hechos, contratos y normativa aplicable; debe revisarse el caso concreto antes de firmar.
